近日，中國證監(jiān)會啟動上市公司治理專項行動，重點聚焦提高董事會秘書履職能力、督促造假公司追回超額發(fā)放的高管績效薪酬、督促大股東歸還占用資金等8方面內(nèi)容。這是時隔6年，證監(jiān)會啟動的又一輪上市公司治理專項行動。本次行動不止于企業(yè)自查自糾，將組織推動一批典型案例，持續(xù)深化公司治理監(jiān)管約束，推動提高上市公司質(zhì)量。

聚焦硬骨頭

公司治理是上市公司高質(zhì)量發(fā)展的基石。證監(jiān)會曾于2020年底展開過一輪上市公司治理專項行動，通過公司自查、現(xiàn)場檢查、整改提升3個階段，推動上市公司治理水平全面提升。今年專項行動目標升級，明確提出3方面要求：一是突出實效，切實推動各項制度和規(guī)則落地，形成良好示范效應；二是聚焦關(guān)鍵，緊緊圍繞重點領(lǐng)域，力爭用典型案例“小切口”引導規(guī)范運作“大文章”；三是內(nèi)外協(xié)同，堅持公司自治與監(jiān)管約束并重，激發(fā)內(nèi)生動力。

此次上市公司治理專項行動更加聚焦、更具針對性?！按饲皩ｍ椥袆痈采w面廣，重在整體規(guī)范，本輪直指財務造假、大股東資金占用、獨董不獨不懂、董秘缺位等八大核心頑疾?！蹦祥_大學金融學教授田利輝表示，其深層價值在于監(jiān)管資源的效率革命，將有限行政力量集中投入到市場最關(guān)切的硬骨頭上，以典型案例形成強震懾效應，實現(xiàn)查處一案、警示一片。

同時，依賴企業(yè)自查，常常存在內(nèi)生動力不足、自我監(jiān)督失靈的結(jié)構(gòu)性缺陷。田利輝認為，本輪專項行動在堅持公司自治的同時，引入投服中心提名獨董、審計委員會獨立核查、其他股東民事追償?shù)韧獠恐坪饬α?，形成了“行政監(jiān)管+市場約束+司法追責”的立體閉環(huán)。這些行動有助于解決“內(nèi)部人控制”的治理頑疾，使監(jiān)管約束從軟督促升級為硬約束。

整治老頑疾

為推動落實最新修訂的《上市公司治理準則》等制度規(guī)則，筑牢防范財務造假的第一道防線，本次專項行動聚焦8個方面，包括提高董事會秘書履職能力、支持第三方提名獨立董事、支持審計委員會專項核查等。

董事會秘書是《中華人民共和國公司法》規(guī)定的上市公司高級管理人員。長期以來，部分公司存在董秘長期缺位、兼職過多、專業(yè)能力不足、履職獨立性受限等問題，導致信息披露滯后、投資者溝通不暢。本次專項行動提出的8個方面之首就是提高董事會秘書履職能力，制定發(fā)布《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則》。對此，田利輝認為，此次行動將董秘制度從“散落條款”升級為系統(tǒng)性監(jiān)管規(guī)則，本質(zhì)上是將董秘從“附屬性虛職”重新定位為“信息披露第一責任人”和“公司治理守門人”。

另外，專項行動兩次提到“投服中心”，分別是支持投服中心通過公開征集和聯(lián)合行權(quán)的方式公開提名獨立董事、支持投服中心持股行權(quán)。作為證監(jiān)會直接管理的證券金融類公益機構(gòu)，投服中心全稱為中證中小投資者服務中心有限責任公司，主要職責是持股行權(quán)、糾紛調(diào)解、支持訴訟、投資者教育等。

首都經(jīng)濟貿(mào)易大學統(tǒng)計與數(shù)據(jù)科學學院副院長沙葉舟表示，獨立董事制度是完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要安排，但其長期被詬病為“花瓶”，主要是因為提名權(quán)大多掌握在大股東或管理層手中。因此，獨立董事制度該怎么走，成為一個熱議話題。

本次專項行動提出投服中心公開提名獨董，這有利于引入外部糾偏機制，打破內(nèi)部人控制下的權(quán)力閉環(huán)，使獨董從“大股東代理人”回歸“中小股東代言人”本位。同時，支持投服中心持股行權(quán)，強化了投服中心代表中小股東利益的職能，為未來中小股東更有意義地參與公司治理決策提供了積極環(huán)境。中小投資者擁有了制度化、組織化的行權(quán)平臺，能夠通過發(fā)送股東函件、現(xiàn)場質(zhì)詢等方式，形成對行政監(jiān)管的有機補充，從外部倒逼治理改善。

此外，此次專項行動還提出督促造假公司追回超額發(fā)放的高管績效薪酬。以往，財務造假被查處后，高管已領(lǐng)取的巨額績效薪酬常常難以追回，形成公司受損、高管獲利的失衡。此次專項行動督促追回基于虛假業(yè)績超發(fā)的薪酬，將薪酬合理性與財務真實性強制綁定，構(gòu)建起薪酬與責任對等的長效約束機制。這從經(jīng)濟根源上切斷了造假的利益驅(qū)動，是最具威懾力的市場化懲戒手段之一?！白匪骺冃匠瓴粏问菫榱藢崿F(xiàn)高管責任與薪酬相匹配的基本要求，還有助于樹立企業(yè)形象，對各類投資者建立對中國資本市場的信心助益良多。同時，追索高管薪酬對公司管理層依法開展經(jīng)營、依法披露信息、約束內(nèi)幕信息帶來了經(jīng)濟約束，對投資者追索內(nèi)幕交易、市場操縱帶來的損失提供了依據(jù)。這也需要各上市公司根據(jù)自身情況設立具有可行性、可操作性的規(guī)范?！鄙橙~舟說。

形成強約束

今年1月份，證監(jiān)會召開資本市場財務造假綜合懲防體系跨部門工作推進座談會。會議認為，資本市場財務造假綜合懲防體系建設已進入深化落實的關(guān)鍵階段，必須堅持問題導向和系統(tǒng)思維打好綜合懲防“組合拳”。會議在探討下一步重點工作時提出，強化公司治理內(nèi)生約束，組織開展新一輪公司治理專項行動，加強綜合防范常態(tài)化長效化機制建設。

本次專項行動又明確提出，證監(jiān)會將組織推動一批典型案例，持續(xù)深化公司治理監(jiān)管約束，營造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的良好環(huán)境，推動提高上市公司質(zhì)量，促進資本市場持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。由此可見，本次專項行動并非短期集中整治的階段性活動，而是立足長遠、著眼長效機制構(gòu)建的系統(tǒng)性制度性安排。

為落實專項行動，及時傳達監(jiān)管政策要求，廣西證監(jiān)局近日對轄區(qū)上市公司高管開展公司治理專題培訓，轄區(qū)41家上市公司90余名“關(guān)鍵少數(shù)”參會。會議緊密圍繞公司治理專項行動八大重點任務，對提高董秘履職能力、第三方提名獨董等重點工作逐一解讀監(jiān)管要求，鼓勵具備條件的公司加強業(yè)務與財務系統(tǒng)融合，以數(shù)字化手段提升內(nèi)控有效性。

持續(xù)的制度迭代將重塑市場信任基礎(chǔ)。田利輝認為，此次行動傳遞出清晰的監(jiān)管信號：上市公司必須回歸公眾公司本質(zhì)，控股股東不得僭越、董監(jiān)高必須忠誠、獨立董事必須專業(yè)。這將推動A股市場從“形式合規(guī)”邁向“實質(zhì)有效”，為資本市場長期健康發(fā)展奠定堅實的制度根基。上市公司應對照行動要求開展系統(tǒng)性自查，不斷完善薪酬考核與內(nèi)控制度，確保薪酬委員會與審計委員會實質(zhì)性履職，將規(guī)范運作內(nèi)化為企業(yè)核心競爭力。

“建立一個什么樣的公司治理體系，怎樣建立符合我國具體國情的公司治理制度，是資本市場長期討論的話題。”沙葉舟認為，公司治理的核心是用制度規(guī)范“委托—代理”問題，但落實制度不是一蹴而就的。企業(yè)要樹立對公司治理制度的信心，高管要相信公司治理制度是發(fā)揮利益相關(guān)者自身優(yōu)勢的重要機制和平臺，讓此次公司治理專項行動成為推動企業(yè)行穩(wěn)致遠的一次重要契機。